Limited şirketlerde esas sözleşmenin değiştirilmesi, esas sermayeyi temsil eden ortaklardan en az ne kadarının onayı gerekir?

Limited şirketler, Türkiye'de sıklıkla tercih edilen şirket türlerinden biridir. Bu şirketlerin işleyişi, esas sözleşme ile belirlenir. Zaman içinde şirketlerin ihtiyaçları değişebilir ve bu durum esas sözleşmede değişiklik yapılmasını gerektirebilir. Peki, limited şirketlerde esas sözleşme değişikliği için hangi çoğunluk aranır? Bu yazımızda bu soruyu detaylı bir şekilde cevaplayacağız.

Esas Sözleşme Değişikliği Neden Gerekli Olabilir?

Esas sözleşme değişikliği, şirketin faaliyet alanının genişletilmesi, sermaye artırımı veya azaltımı, şirket merkezinin değiştirilmesi gibi çeşitli nedenlerle gündeme gelebilir. Bu değişiklikler, şirketin büyüme stratejileri, yasal düzenlemelerdeki değişiklikler veya ekonomik koşullar gibi faktörlerden kaynaklanabilir. Örneğin, şirket yeni bir sektöre girmek istiyorsa, esas sözleşmesinde faaliyet alanını genişletmesi gerekebilir.

Bir diğer yaygın neden ise sermaye artırımıdır. Şirket, büyüme hedeflerine ulaşmak veya finansal yapısını güçlendirmek amacıyla sermaye artırımına gidebilir. Bu durumda, esas sözleşmede sermaye miktarı ve pay dağılımı gibi hususların güncellenmesi gerekir. Esas sözleşme değişiklikleri, şirketin geleceği için kritik öneme sahip kararlardır ve bu nedenle dikkatli bir şekilde ele alınmalıdır.

Esas Sözleşme Değişikliği İçin Gerekli Onay Çoğunluğu

Türk Ticaret Kanunu'na göre, limited şirketlerde esas sözleşme değişikliği için aranan onay çoğunluğu, esas sermayenin en az üçte ikisini temsil eden ortakların olumlu oyudur. Bu, değişiklik kararının alınabilmesi için şirketin sermayesinin büyük bir bölümünü temsil eden ortakların desteğinin gerektiğini gösterir. Bu çoğunluk şartı, azınlıkta kalan ortakların haklarını korumayı ve önemli kararların geniş bir mutabakatla alınmasını sağlamayı amaçlar.

Bu kuralın istisnaları da mevcuttur. Örneğin, kanunda daha ağır bir nisap öngörülmüşse (örneğin, tüm ortakların oybirliği aranıyorsa), o hüküm geçerli olacaktır. Ayrıca, şirket sözleşmesinde farklı bir çoğunluk öngörülmüşse, bu durum da dikkate alınır. Ancak, kanunda belirtilen asgari çoğunluk şartının altında bir çoğunluk öngörülemez. Bu nedenle, esas sözleşme değişikliği sürecinde, hem kanuni düzenlemelere hem de şirket sözleşmesine dikkat etmek önemlidir.

Unutulmamalıdır ki, esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Sicili'ne tescil edilmelidir. Tescil işlemi tamamlandıktan sonra değişiklikler hukuken geçerlilik kazanır. Bu nedenle, değişiklik kararının alınması kadar, tescil sürecinin de doğru bir şekilde yönetilmesi önemlidir.

Özetlemek gerekirse, limited şirketlerde esas sözleşme değişikliği için esas sermayenin en az üçte ikisini temsil eden ortakların onayı gereklidir. Bu kural, şirketin geleceği için önemli kararların geniş bir mutabakatla alınmasını sağlamayı amaçlar. Esas sözleşme değişiklikleri, şirketin büyüme stratejileri, yasal düzenlemelerdeki değişiklikler veya ekonomik koşullar gibi faktörlerden kaynaklanabilir ve dikkatli bir şekilde ele alınmalıdır.